PROBLEM KLIENTA
Do kancelarii zwrócił się klient, który prowadził restaurację w ramach popularnej sieci franczyzowej. Poinformował nas, że wskutek konfliktu z franczyzodawcą i wypowiedzenia umowy franczyzy nałożono na niego karę umowną w wysokości 100 000,00 zł. Co więcej, jak wynikało z treści pozwu, strona powodowa dochodziła jedynie części roszczenia, sugerując, że w przypadku uzyskania korzystnego rezultatu podwoi swoje żądania.
PODRĘCZNIKOWA KARA
Standardowo zaczęliśmy od lektury pozwu oraz ustalenia stanu faktycznego z naszym klientem. Jak już wspomnieliśmy zakończył on współpracę z franczyzą w niezbyt sprzyjających okolicznościach. Jednakże nie to stanowiło podstawę dochodzonej kary – w umowie nasz klient zobowiązał się do zwrotu Podręcznika Operacyjnego w terminie 7 dni od daty zakończenia obowiązywania umowy, zaś każdy dzień zwłoki w zwrocie dokumentu skutkował naliczeniem kary umownej w wysokości 500,00 zł. A że od daty rozwiązania umowy upłynął ponad rok… przystąpiliśmy do działania. Sytuację komplikował fakt, że nasz klient nie był w stanie przekonująco wyjaśnić dlaczego do tej pory nie zwrócił dokumentów.
KNOW-HOW
Zanim przejdziemy do sedna wyjaśnijmy krótko czym jest ów Podręcznik Operacyjny. W obowiązujących przepisach prawa na próżno szukać jego definicji. Jest to jednak nic innego jak dokument stanowiący zbiór zasad, wskazówek i innych informacji, których celem jest umożliwienie i pomoc franczyzobiorcy w prowadzeniu działalności franczyzowej. Innymi słowy – know-how.
METODA SCHODKOWA
Przygotowując odpowiedź na pozew, zastosowaliśmy tak zwaną metodę schodkową, czyli użyliśmy od razu wszystkich możliwych zarzutów. W ten sposób wiedzieliśmy, że unikniemy negatywnych konsekwencji w sytuacji, jeżeli sąd nie podzieli części z naszych argumentów. Jest to szczególnie ważne w postępowaniu gospodarczym, gdzie strona pozwana musi przedstawić wszystkie wnioski, twierdzenia oraz dowody na ich poparcie już w odpowiedzi na pozew pod rygorem utarty możliwości ich powołania na późniejszym etapie. Zaczęliśmy, bazując na stanowisku doktryny oraz orzecznictwie Sądu Najwyższego, od najdalej idącego zarzutu dotyczącego nieważności kary umownej z uwagi na niedookreślenie jej maksymalnej wysokości. Następnie przeszliśmy bezpośrednio do wykazania braku podstaw do obciążenia naszego klienta karą umowną. W pierwszej kolejności skupiliśmy się na odbiorczym charakterze długu niepieniężnego jakim jest zwrot dokumentu oraz braku szkody po stronie pozwanej, by ostatecznie przedstawić sądowi szeroką argumentację dotyczącą rażącego wygórowania określonej w umowie kary oraz zasadności (i konieczności) jej miarkowania.
STRZAŁ W DZIESIĄTKĘ
Ostatni z zarzutów okazał się dosłownym strzałem w dziesiątkę. Sąd podzielił naszą argumentację w zakresie dotyczącym zasadności ograniczenia kary umownej, którą obciążono naszego klienta i zasądził od niego na rzecz powoda tylko 10 000,00 zł, tj. 10% dochodzonego roszczenia. Ponadto sąd przyznał na rzecz naszego klienta koszty postępowania w wysokości 3833,60 zł. Tym samym, po dokonanym potrąceniu, nasz klient musiał zapłacić jedynie 6166,40 zł, czyli nieco ponad 6% początkowej kwoty. Co więcej, z uwagi na niekorzystny rezultat, przeciwnik naszego klienta zrezygnował z dochodzenia dalszych roszczeń.
Hubert Wojtoń
aplikant radcowski