W sądowym postępowaniu cywilnym istnieje zróżnicowanie spraw cywilnych i gospodarczych. Z czym wiąże się to rozróżnienie oraz jakie konsekwencje ma to dla uczestników postępowania?
Sprawa gospodarcza – nie tylko między przedsiębiorcami
Kodeks postępowania cywilnego zawiera definicję sprawy gospodarczej. W artykule 4582 skonstruowano ją poprzez wyliczenie katalogu rodzajów spraw, do których stosuje się tryb postępowania gospodarczego. Należą do nich w głównej mierze spory o charakterze cywilnoprawnym zaistniałe pomiędzy dwoma podmiotami będącymi przedsiębiorcami, tj. osobami prowadzącymi jednoosobową działalność gospodarczą (ale tylko w zakresie w jakim spór dotyczy roszczeń wynikających z prowadzenia tejże działalności), wspólnikami spółek cywilnych oraz wszelkimi spółkami prawa handlowego (spółki osobowe: jawne, partnerskie, komandytowe, komandytowo-akcyjne oraz spółki kapitałowe: z ograniczoną odpowiedzialnością oraz akcyjne).
Zgodnie z kodeksową definicją sprawą gospodarczą są również sprawy pomiędzy wspólnikami spółek wynikające z przynależności do spółki. Co ciekawe, gospodarczy charakter mają również spory na gruncie umów leasingu oraz umów o roboty budowlane, bez względu na to czy po obu stronach sporu są przedsiębiorcy, a także sprawy upadłościowe i restrukturyzacyjne nawet gdy dotyczą one osoby nieprowadzącej działalności gospodarczej (konsumenta).
Różnice pomiędzy procedurą cywilną a gospodarczą
Postępowanie gospodarcze stanowi podtyp postępowania cywilnego. W przypadku spraw gospodarczych przepisy Kodeksu postępowania cywilnego wprowadzają większy rygoryzm formalny niż w przypadku ,,zwykłych” spraw cywilnych wymagający od uczestników postępowania oraz od pełnomocników większej czujności, dokładności i terminowości niż w przypadku spraw czysto cywilnych. Rygoryzm ten zmierza do przyspieszenia oraz maksymalnej kondensacji postępowania.
Najważniejszą różnicą wobec postępowania zwykłego jest obowiązek powołania wszelkich twierdzeń i dowodów w pierwszym piśmie w sprawie, czyli pozwie bądź odpowiedzi na pozew – w zależności po której stronie sporu jest dany podmiot. Twierdzenia (a więc głównie uzasadnienie swojego stanowiska) oraz wnioski o przeprowadzenie przez sąd dowodów złożone w późniejszym czasie zasadniczo są przez sąd pomijane i traktowane jako niezłożone. Uwzględnienie wniosków i twierdzeń jest tylko wyjątkowo możliwe w razie uprawdopodobnienia, że powołanie ich wcześniej nie było możliwe albo gdy potrzeba ich powołania wyniknęła później.
Co również istotne, w toku postępowania gospodarczego nie można występować z dodatkowymi, niewskazanymi w pozwie roszczeniami, co jest dopuszczalne w zwykłym postępowaniu cywilnym. Niedopuszczalne jest również powództwo wzajemne, tj. wystąpienie przez pozwanego z roszczeniem względem powoda, nawet gdy łączy się ono z roszczeniem powoda.
Ograniczenia dowodowe w postępowaniu gospodarczym
Zgodnie z założeniami reformy Kodeksu postępowania cywilnego z 2019 roku, wprowadzającej odrębny tryb postępowania gospodarczego, w celu zapewnienia sprawności obrotu prawnego oraz unikania zatorów płatniczych w przedsiębiorstwach w sprawach gospodarczych należy dążyć do zakończenia sprawy w terminie 6 miesięcy od wniesienia odpowiedzi na pozew. W związku z tym w postępowaniu gospodarczym przewidziano prymat dowodów w postaci dokumentów, które nie wymagają wyznaczania rozprawy. Dowód z zeznań świadków traktuje się jako dowód uzupełniający, gdy z dokumentów nie wynikają pewne istotne fakty. Ponadto, niektóre czynności mogą zostać wykazane jedynie w postaci dokumentów, np. fakt zawarcia oraz treść podpisanej umowy i nie można ich zastąpić zeznaniami świadków lub wyjaśnieniami stron, co z kolei zasadniczo jest dopuszczalne w zwykłym postępowaniu cywilnym.
W postepowaniu gospodarczym zaniechanie podjęcia polubownej próby rozwiązania sporu przez wniesieniem pozwu, np. poprzez wezwanie drugiej strony do zapłaty, może doprowadzić do obciążenia kosztami postępowania powoda, nawet w razie wygranej.
Ciekawym, aczkolwiek rzadko stosowanym w praktyce instrumentem prawnym jest przewidziana przez art. 4589 k.p.c. możliwość umownego wyłączenia przez strony przeprowadzenia określonego dowodu, np. z dokładnie oznaczonego dokumentu zawierającego tajemnicę przedsiębiorstwa, bądź zeznań określonego świadka. Powyższa klauzula może zostać zawarta już w umowie, z której może wyniknąć sprawa gospodarcza, np. w umowie o roboty budowlane bądź w odrębnej umowie.
Sąd gospodarczy to miejsce dla profesjonalistów
Mając na względzie zawiłość postępowania cywilnego, a tym bardziej postępowania gospodarczego, szczególną rolę w sprawie odgrywają pełnomocnicy. Strona niezastępowana przez profesjonalnego pełnomocnika – radcę prawnego lub adwokata jest jedynie pouczana o treści szczególnych przepisów przewidzianych w postępowaniu gospodarczym, natomiast nie jest wobec niej stosowana żadna taryfa ulgowa, jak ma to miejsce w przypadku zwykłego postępowania cywilnego. Drobny błąd procesowy może doprowadzić do przegrania sprawy, która na pierwszy rzut oka wydaje się wygrana. W celu zabezpieczenia własnych interesów wskazane jest skorzystanie z usług kancelarii specjalizującej się w prawie gospodarczym.
Tomasz Okrzesik
radca prawny