Uchwały (nie)istniejące | Sabuda-Sawinski.pl

Kodeks spółek handlowych przewiduje dwa sposoby wyeliminowania z obrotu prawnego wadliwych uchwał wspólników – regulowane przez art. 249 k.s.h. powództwo o uchylenie uchwały oraz oparte na art. 252 k.s.h. powództwo o stwierdzenie jej nieważności. Doktryna i orzecznictwo wyróżnia jednak trzecia metodę – ustalenie nieistnienia.

ŹRÓDŁO PROBLEMU

Zgodnie z art. 252 § 1 k.s.h. osobom lub organom spółki, wymienionym w art. 250 k.s.h., przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą. Zgodnie ze zdaniem drugim ww. regulacji przepisu art. 189 k.p.c. na podstawie, którego można żądać ustalenia przez sąd istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa, nie stosuje się. Celem ustawodawcy było niedopuszczenie do podważania uchwał w oparciu o regulacje ogólne, bez ograniczeń podmiotowych i czasowych. Pojawił się jednak problem jak zakwalifikować uchwały, których proces podejmowania był tak dalece wadliwy, że de facto stanowił jedynie pozór czynności prawnej. W doktrynie i orzecznictwie problem ten rozwiązano poprzez wypracowanie definicji tzw. uchwały nieistniejącej.

DEFINICJA

Jak wyjaśnił Sąd Najwyższy postanowieniem z dnia 25 sierpnia 2016 roku, sygnatura akt V CSK 694/15, uchwała nieistniejąca charakteryzuje się tak drastycznym, krańcowym stopniem natężenia wadliwości, że usprawiedliwia to uznanie jej za nieistniejącą, a więc za niewywołującą żadnych skutków prawnych ab initio (łac. od początku, tut. od momentu jej podjęcia).

DRASTYCZNY, CZYLI JAKI?

Jak już wspomnieliśmy pojęcie uchwały nieistniejącej nie ma legalnej definicji, a co za tym idzie podejmując próbę określenia jej przesłanek musimy korzystać z pomocy orzecznictwa. Szczególnie pomocny w wyjaśnieniu tej kwestii będzie wyrok Sądu Najwyższego z dnia 20 września 2022 roku, sygnatura akt II CSKP 840/22, gdzie wskazano, że „O uchwale nieistniejącej można mówić wtedy, gdy uchwala została powzięta przez osoby nie będące w rzeczywistości wspólnikami, gdy w ogóle nie doszło do zwołania zgromadzenia wspólników oraz gdy brak było niezbędnego do jej podjęcia quorum lub też uchwała nie uzyskała wymaganej większości głosów. Uchwała wspólników może być uznana za nieistniejącą również w takich stanach faktycznych, gdy wyniki głosowania zostały sfałszowane, doszło do zaprotokołowania uchwały bez głosowania lub uchwałę powzięto w sprawie nieumieszczonej w porządku obrad, z wyjątkiem określonym w art. 239 § 1 KSH. Do kwalifikacji uchwały jako nieistniejącej dochodzi, gdy zastosowano przymus fizyczny wobec wspólników, uchwała została powzięta dla pozoru albo treść uchwały jest niezrozumiała i nie można ustalić jej sensu w drodze wykładni. Ma to miejsce także gdy określone zachowanie nie można traktować jako oświadczenia woli. Uchwała zgromadzenia wspólników podjęta bez wymaganego quorum i wymaganej większości głosów jest uchwałą nieistniejącą.”

Oczywiście nie jest to wyczerpująca lista, zaś katalog przesłanek pozwalających na stwierdzenie nieistnienia uchwały jest de facto otwarty. Odnotować jednak należy, że w orzecznictwie postuluje się ograniczenie możliwości uznania uchwały za nieistniejącą jedynie do przypadków rażącego naruszenia istotnych norm proceduralnych, co z kolei uzasadniane jest koniecznością ochrony bezpieczeństwa i pewności obrotu prawnego.

ARTYKUŁ 189 K.P.C.

Jak wspomnieliśmy uprzednio art. 252 § 1 k.s.h. wyłącza stosowanie art. 189 k.p.c. W literaturze i orzecznictwie wskazuje się jednak, że przepis ten znajduje zastosowanie tylko i wyłącznie w stosunku do uchwał sprzecznych z ustawą, a więc podjętych i istniejących. Jednocześnie wyłączenie to nie obejmuje „uchwał” podjętych przez osoby postronne przy zachowaniu formalnych pozorów ich podjęcia – czyli uchwał nieistniejących.

UCHWAŁY NIEISTNIEJĄCE W PRZEPISACH PRAWA

O ile pojęcie uchwały nieistniejącej nie posiada definicji legalnej, tak nie znaczy to, że uchwały te w ogóle nie występują w obowiązujących regulacjach. Przykładowo możemy wskazać tutaj na art. 29 pkt 5 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych zgodnie, z którym opłatę stałą w kwocie 5000 złotych pobiera się od pozwu w sprawie o ustalenie istnienia lub nieistnienia uchwały organu spółki. Z kolei art. 42 § 9 Prawa spółdzielczego wskazuje nam, że orzeczenie sądu ustalające nieistnienie albo nieważność uchwały walnego zgromadzenia bądź uchylające uchwałę ma moc prawną względem wszystkich członków spółdzielni oraz wszystkich jej organów.

KONTROWERSJE

Przeważająca większość nowszego orzecznictwa dopuszcza wystąpienie z powództwem o ustalenie nieistnienia uchwały, zwłaszcza wobec faktu, że pośrednio możliwość taką sygnalizuje nam sam ustawodawca. Tym niemniej musimy pamiętać, że pojęcie uchwały nieistniejącej jest wysoce kontrowersyjne i niejednokrotnie dopuszczalność takiego powództwa była negowana zarówno przez Sąd Najwyższy (wyrok z dnia 25 maja 2017 roku, sygnatura akt II CSK 524/16), jak i sądy powszechne (wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 19 stycznia 2016 roku, sygnatura akt VI ACa 777/15).