Członkowie zarządu spółek często działają pod presją podejmowania decyzji, które mogą zaważyć na kondycji finansowej przedsiębiorstwa. Choć spółka z ograniczoną odpowiedzialnością czy akcyjna jest odrębnym podmiotem prawnym, prawo przewiduje sytuacje, w których członkowie zarządu mogą odpowiadać osobiście za jej zobowiązania. Kiedy taka odpowiedzialność może wystąpić? Jak skutecznie minimalizować ryzyko?
Kiedy zarząd odpowiada za długi spółki?
W polskim systemie prawnym członkowie zarządu mogą zostać pociągnięci do odpowiedzialności za zobowiązania spółki w kilku kluczowych przypadkach:
1. Niezłożenie wniosku o upadłość w odpowiednim czasie
Zgodnie z przepisami, zarząd jest zobowiązany do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości spółki w terminie 30 dni od chwili, gdy firma staje się niewypłacalna. Niewywiązanie się z tego obowiązku może prowadzić do:
-
- osobistej odpowiedzialności za zobowiązania spółki,
- odpowiedzialności karnej, w tym grzywny, ograniczenia wolności lub pozbawienia wolności.
2. Brak należytej staranności w prowadzeniu spraw spółki
Członkowie zarządu powinni działać z należytą starannością, zgodnie z zasadą biznesowej oceny sytuacji (business judgment rule). Jeśli ich zaniedbania (np. nieprawidłowe zarządzanie finansami lub brak nadzoru nad kluczowymi aspektami działalności) przyczynią się do zadłużenia spółki, mogą ponosić odpowiedzialność.
3. Niezaspokojenie wierzycieli po wyczerpaniu majątku spółki
Zgodnie z art. 299 Kodeksu spółek handlowych, jeżeli egzekucja wobec spółki okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu mogą odpowiadać za jej zobowiązania całym swoim majątkiem.
Jak minimalizować ryzyko odpowiedzialności?
1. Dbałość o dokumentację i procedury
-
- Regularne monitorowanie sytuacji finansowej spółki – członkowie zarządu powinni mieć bieżący wgląd w dokumenty finansowe oraz raporty księgowe.
- Prowadzenie rzetelnej dokumentacji – każda decyzja zarządu powinna być odpowiednio udokumentowana, co może stanowić dowód na działanie w dobrej wierze.
2. Działanie w oparciu o zasadę biznesowej oceny sytuacji
Zarząd nie odpowiada za każdy nieudany projekt, ale musi wykazać, że podejmowane decyzje były racjonalne i oparte na dostępnych danych. Warto konsultować kluczowe kroki z ekspertami, w tym prawnikami i doradcami finansowymi.
3. Zgłoszenie upadłości lub restrukturyzacji na czas
W momencie utraty płynności finansowej warto rozważyć alternatywy, takie jak postępowanie restrukturyzacyjne. Złożenie wniosku o upadłość w odpowiednim terminie chroni zarząd przed osobistą odpowiedzialnością za długi spółki.
4. Odpowiednie ubezpieczenie (D&O)
Polisa odpowiedzialności cywilnej członków zarządu (D&O – Directors and Officers Liability Insurance) zapewnia ochronę w przypadku roszczeń wynikających z błędów w zarządzaniu. Ubezpieczenie pokrywa m.in. koszty obrony prawnej i odszkodowania.
5. Weryfikacja i nadzór nad pozostałymi członkami zarządu
Odpowiedzialność członków zarządu ma charakter solidarny – oznacza to, że niedopatrzenia jednego członka mogą mieć konsekwencje dla całego zarządu. Ważne jest, aby każdy członek zespołu zarządzającego działał z należytą starannością i przestrzegał procedur.
6. Regularne korzystanie z usług doradców prawnych
Kancelaria prawna specjalizująca się w obsłudze spółek może pomóc w:
-
- audycie zgodności działań spółki z przepisami,
- przygotowaniu procedur minimalizujących ryzyko,
- wsparciu w sytuacjach kryzysowych, takich jak niewypłacalność.
Odpowiedzialność zarządu za długi spółki to jedno z najpoważniejszych wyzwań, z którymi mogą zmierzyć się członkowie zarządu. Kluczowym elementem minimalizowania ryzyka jest świadomość praw i obowiązków wynikających z przepisów oraz wdrożenie odpowiednich procedur zarządczych.
Bezpieczeństwo prawne zaczyna się od świadomych decyzji. Nasza kancelaria wspiera członków zarządów w prowadzeniu działalności zgodnie z przepisami prawa. Jeśli masz pytania dotyczące odpowiedzialności zarządu lub chcesz zabezpieczyć się przed potencjalnymi ryzykami – zapraszamy do kontaktu.
Maciej Sawiński
adwokat