Klient korporacyjny trafił do nas z nakazem zapłaty, w którym sąd zobowiązał go zapłacenia kilkuset tysięcy złotych za przestrzeganie zakazu konkurencji przez swojego byłego menadżera. Sytuacja była trudna, bo przeciwnik miał mocne dowody – treść umowy i innych dokumentów przemawiała przeciwko naszemu klientowi. A przynajmniej tak się wydawało. 🙂
Zakaz konkurencji w kontraktach menadżerskich
Klauzula zakazu konkurencji w umowach z menadżerami jest od dawna rynkowym standardem. Często nawet niski szczebel w strukturze zarządzania wymaga dostępu do poufnych informacji. Nie chodzi tylko o konkretne informacje, jak np. kod źródłowy oprogramowania, algorytm wyszukiwarki, czy dokładny skład panierki do smażonego kurczaka, uwielbianej przez miliardy klientów:) Na rynkach, charakteryzujących się ostrą konkurencją unikatowy know how jest na wagę złota. Sama wiedza o organizacji firmy i jej metodach działania może być skarbem dla jej konkurentów.
Przedsiębiorcy zabezpieczają się przed takim ryzykiem, zamieszczając w kontraktach menadżerskich postanowienia o zakazie konkurencji, który obowiązuje również przez pewien czas po rozwiązaniu umowy. Były menadżer otrzymuje często sowite wynagrodzenie za niepodejmowanie pracy u konkurentów i powstrzymanie się od założenia własnej konkurencyjnej działalności.
Płatny urlop byłego menadżera
W przypadku naszego klienta zakaz konkurencji miał obowiązywać przez rok po rozwiązaniu umowy, a były menadżer miał otrzymywać w tym czasie 100% wcześniejszego wynagrodzenia. Klient nie był zadowolony z efektów jego pracy i wypowiedział umowę, w treści wypowiedzenia zwalniając go z zakazu konkurencji.
Umowa stanowiła jednak, że klient będzie zwolniony z obowiązku zapłaty wynagrodzenia tylko wtedy, gdy po rozwiązaniu umowy strony podpiszą porozumienie o zwolnieniu byłego menadżera z obowiązku powstrzymywania się od prowadzenia działalności konkurencyjnej. Druga strona najwyraźniej nie przebierała w ofertach, bo przez cały rok nie wystąpiła do naszego klienta o zawarcie takiego porozumienia, zamiast tego przesyłając co miesiąc oświadczenie o niepodejmowaniu konkurencji wraz z fakturą.
Sytuacja klienta wydawała się beznadziejna.
Umów należy dotrzymywać, ale trzeba je też dokładnie czytać…
Popularne przysłowie głosi, że diabeł tkwi w szczegółach. Przeciwnik naszego klienta na pewno to potwierdzi, bo musiał być diabelnie zdziwiony, gdy powództwo zostało prawomocnie oddalone. Kluczem do sukcesu okazała się treść umowy, którą uważał za gwarancję swojej wygranej.
Paragraf o zakazie konkurencji zaczynał się od stwierdzenia, że zleceniobiorca nie może bez zezwolenia zleceniodawcy prowadzić działalności konkurencyjnej. Prosta logika wskazuje więc, że może ją prowadzić, gdy ma takie zezwolenie. Zawarte w wypowiedzeniu umowy zwolnienie z zakazu było właśnie takim zezwoleniem. Przeciwnik mógł więc prowadzić działalność konkurencyjną, a zatem nie było podstaw, by płacić mu za przestrzeganie zakazu.
Jeśli zadałeś sobie w tym momencie pytanie: „Dobrze, ale co w takim razie z klauzulą o konieczności pisemnego porozumienia z zwolnieniu z zakazu?”, to masz zadatki na prawnika – to samo zrobił pełnomocnik naszego przeciwnika? 🙂
Przekonaliśmy sąd, że nie ma w tym żadnej sprzeczności. Pisemne porozumienie było wymagane do definitywnego rozwiązania umowy o zakazie konkurencji. Jego brak powodował, że umowa ta obowiązywała nadal, aż do końca okresu na który została zawarta. Oznaczało to, że nasz klient mógł w każdej chwili zmienić swoje stanowisko, a wtedy odżyłoby jego zobowiązanie do zapłaty wynagrodzenia za przestrzeganie zakazu przez byłego menadżera. Dopóki jednak pozwalał mu na prowadzenie dowolnej działalności nie było żadnych podstaw do zapłaty.
Argumentowaliśmy zdroworozsądkowo, że umowa miała na celu ochronę klienta przed stratami, mogącymi powstać na skutek działań konkurencyjnych byłego menadżera, a nie zapewnienie mu rocznego pełnopłatnego urlopu.
… a przede wszystkim trzeba potrafić je pisać!
Wygraliśmy tę sprawę, pomimo że nawet klient na początku nie bardzo w to wierzył. Tego ryzyka można było jednak uniknąć poprzez odpowiednie sporządzenie umowy.
Ten proces, podobnie jak setki innych, składają się na zasób doświadczenia, które wykorzystujemy przy sporządzaniu i negocjowaniu umów. Przedsiębiorcy starają się przewidzieć zagrożenia, które mogą wyniknąć z danej umowy. Przy ich pisaniu najczęściej korzystają ze swoich działów prawnych. Prawnicy in house to najczęściej świetni specjaliści, płynnie poruszający się w morzu niszowych regulacji dot. danej branży, jednak zazwyczaj nie mają komfortu uczenia się na cudzych błędach. Dopiero bogate doświadczenie procesowe w sporach o treść umów pozwala przewidzieć na najwcześniejszym etapie co może pójść nie tak.
Jeśli chcesz mieć pewność, że umowa Cię odpowiednio zabezpiecza, jesteśmy ludźmi, których szukasz. Jeżeli zagrożenie się już urzeczywistniło, tak jak w przypadku opisanego klienta, to mamy nadzieję, że właśnie wybierasz nasz numer. 🙂
Maciej Sawiński
adwokat