W biznesie nigdy nie ma gwarancji sukcesu. Prawdopodobnie każdy przedsiębiorca znajdzie się kiedyś w sytuacji gdy jego inwestycja nie wypali. To z kolei wiąże się z ryzykiem braku środków na spłatę zobowiązań.
Reklama dźwignią handlu
Właśnie w takiej sytuacji znalazł się jeden z naszych klientów. Spółka z o. o. wynajęła na rok dużą powierzchnię reklamową na elewacji budynku. Miesięczny czynsz wynosił ok. 27.000 zł.
Umowa na czas określony
W prawie cywilnym obowiązuje zasada, że umowy zawarte na czas określony mają być trwałe i nie da się ich jednostronnie rozwiązać, jeśli strony nie zawarły odpowiedniej klauzuli w treści kontraktu. Tak właśnie było w przypadku naszego klienta.
Niestety klient prawie od początku nie płacił czynszu. Klient prosił wynajmującego o rozwiązanie umowy jednak spotkał się z odmową. Z uwagi na nieprzewidziany kryzys na rynku, wynajmujący obawiał się, że nie znajdzie innego najemcy. Zamiast tego odczekał do końca okresu obowiązywania umowy i pozwał naszego klienta o zapłatę zaległego czynszu wraz z odsetkami.
Porażka w I instancji
Nie wzięliśmy udziału w procesie przed sądem I instancji. Klient działał samodzielnie, ale jego sytuacja procesowa była bardzo trudna. Dowody były bezdyskusyjne, a stan faktyczny właściwie bezsporny. Jego jedynym pomysłem na obronę było podważanie ważności umowy.
Spółka, która była naszym klient miała dwuosobowy zarząd. Zgodnie z umową spółki i wpisem do Krajowego Rejestru Sądowego, prezes zarządu był uprawniony do samodzielnego zaciągania zobowiązań do wartości 30.000 zł, a powyżej tej kwoty było wymagane łączne działanie obu członków zarządu. Umowę najmu powierzchni reklamowej zawarł samodzielnie prezes, więc spółka w procesie twierdziła, że skoro zawarcie umowy ewidentnie doprowadziło do zadłużenia przewyższającego 30.000 zł, to wymagana była łączna reprezentacja.
Sąd I instancji nie podzielił tej argumentacji. W uzasadnieniu wyroku powołał się na następujący pogląd Sądu Najwyższego (SN):
Artykuł 230 kodeksu spółek handlowych (k.s.h.) nakłada zaciągnięcie przez spółkę z o.o. zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego wymaga uchwały wspólników. W kontekście umowy najmu, Sąd Najwyższy stwierdził, że przy określaniu wartości świadczenia w rozumieniu art. 230 k.s.h. uwzględnia się pojedynczego świadczenia w postaci miesięcznego czynszu, a nie ich sumę za cały czas trwania umowy.
Kancelaria przejmuje kontrolę
Klient zgłosił się do nas już po wyroku I instancji, bez wielkich nadziei na wygraną. Oczekiwał od nas przede wszystkim maksymalnego przedłużenia procesu, by opóźnić egzekucję i kupić czas na zgromadzenie środków do zapłaty wynagrodzenia.
Challenge accepted
Przegrana sprawa i niecałe dwa tygodnie na napisanie apelacji… Takie sytuacje lubimy najbardziej, bo dają nam możliwość wykazania się:) Nie jesteśmy magikami i nie wyczarujemy nagle nowych dowodów, ale gdy fakty są przeciwko naszemu klientowi, to przenosimy walkę na ring sporu prawnego, a tam jesteśmy zawodnikami wagi ciężkiej.
Kruczki
Zamiast kwestionować orzeczenie SN, które przywołał sąd I instancji stwierdziliśmy, że… miał rację i ten pogląd doskonale pasuje do naszej sprawy. Tyle tylko, że sąd I instancji niedokładnie przeczytał wyrok SN.
W art. 230 k.s.h., którym zajmował się SN konieczność podjęcia uchwały była uzależniona od wartości świadczenia, a w naszej sprawie reprezentacja łączna przed dwóch członków zarządu zależałą od wartości zobowiązania. Z jednego zobowiązania może wynikać tymczasem wiele świadczeń. Tak właśnie jest w przypadku umowy najmu, która przewiduje tyle świadczeń, ile okresów rozliczeniowych. Wartością zobowiązania jest więc suma czynszu za czas obowiązywania umowy.
Przewyższamy oczekiwania
Sąd Apelacyjny podzielił nasz pogląd, uznał umowę za nieważną i oddalił powództwo w całości. Co więcej, z uwagi na czas tego procesu, nie było nawet zagrożenia, że wynajmujący ponownie skutecznie pozwie naszego klienta o zapłatę, np. z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia. Wszelkie roszczenia uległy przedawnieniu.
Zdajemy sobie sprawę, że ten przypadek jest kontrowersyjny i może naruszać poczucie sprawiedliwości. Nasz klient otrzymał od drugiej strony wartościową usługę, za którą nie musiał zapłacić. Realia obrotu gospodarczego a zwłaszcza procesów sądowych są jednak brutalne – często wygrywa nie ten, kto ma moralną rację, lecz ten, kto ma lepszego prawnika. Naszym zadaniem nie jest osądzanie klientów, lecz pomaganie im.
Jeśli wpadłeś w kłopoty i nie dajesz rady wywiązać się ze swoich zobowiązań u nas nie znajdziesz pouczania, tylko pomocną dłoń.
Maciej Sawiński
adwokat