Bycie członkiem zarządu to nie tylko prestiż i decyzyjność, ale również ogromna odpowiedzialność – również finansowa. Coraz częściej polscy menedżerowie przekonują się, że błędy firmy mogą kosztować ich… prywatne pieniądze. W 2025 roku odpowiedzialność członków zarządu spółek kapitałowych (głównie sp. z o.o. i S.A.) jest szeroko analizowana przez sądy i coraz częściej egzekwowana przez wierzycieli, urzędy skarbowe i ZUS. A zakres ryzyka rośnie, szczególnie w kontekście nowych przepisów o odpowiedzialności za dane, ESG, czy zautomatyzowane procesy decyzyjne. Jak więc zarządzać bez strachu przed odpowiedzialnością majątkową? Jak się zabezpieczyć? Oto praktyczny poradnik dla członków zarządów – zarówno właścicieli, jak i profesjonalnych menedżerów.
Kiedy członek zarządu odpowiada majątkiem prywatnym?
Spółka z o.o. – art. 299 KSH
Jeśli egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu mogą odpowiadać całym swoim majątkiem prywatnym za jej zobowiązania.
Dotyczy to: zobowiązań wobec kontrahentów, zaległości podatkowych, nieopłaconych składek ZUS, kar administracyjnych. Warunek? Brak wykazania, że: w odpowiednim czasie złożono wniosek o upadłość, wszczęto postępowanie restrukturyzacyjne, lub że nieponiesienie szkody nie wynika z winy członka zarządu.
Spółka akcyjna i inne formy – mniej bezpośrednio, ale…
W S.A. odpowiedzialność cywilna i karna zarządu także istnieje, ale jest nieco bardziej ograniczona – choć w praktyce odpowiedzialność za działanie na szkodę spółki, złe decyzje inwestycyjne czy zatajenie strat może prowadzić do roszczeń wspólników lub akcjonariuszy.
Najczęstsze błędy zarządów, które kończą się odpowiedzialnością
- Zbyt późne złożenie wniosku o upadłość/restrukturyzację – często z obawy przed utratą reputacji lub próbą „ratowania sytuacji”, zarząd zwleka, narażając się na odpowiedzialność majątkową.
- Brak nadzoru nad księgowością i podatkami – „nie wiedziałem, że firma zalega z VATem” nie chroni przed odpowiedzialnością.
- Zaniechanie obowiązków raportowych (np. ESG, RODO, dane AI) – nowe regulacje nakładają konkretne obowiązki, a ich zaniedbanie może skutkować karami osobistymi.
- Zawarcie niekorzystnej umowy mimo ostrzeżeń – tzw. „business judgment rule” działa tylko, gdy można wykazać racjonalność decyzji na podstawie danych.
Jak zabezpieczyć się jako członek zarządu?
- Dokumentuj decyzje – stosuj zasadę business judgment rule. Upewnij się, że każda istotna decyzja została podjęta:
- na podstawie analizy,
- po konsultacji z ekspertami,
- z zachowaniem staranności wymaganej przy prowadzeniu cudzych spraw.
Protokół z posiedzenia zarządu może być Twoim największym sojusznikiem w sądzie.
- Reaguj na problemy finansowe – nie czekaj! Masz sygnał, że spółka traci płynność?
- skonsultuj się z prawnikiem,
- oceń konieczność złożenia wniosku o upadłość lub restrukturyzację,
- zrób to w ciągu 30 dni od powstania przesłanek – to kluczowy termin!
- D&O – ubezpieczenie odpowiedzialności członków zarządu. Polisa D&O (Directors and Officers) to w 2025 roku must-have dla każdego członka zarządu. Chroni przed kosztami:
- postępowań sądowych,
- odszkodowań,
- kosztów obrony,
- roszczeń od kontrahentów i wspólników.
Warto upewnić się, że polisa obejmuje postępowania administracyjne i karne oraz że zawiera ochronę retroaktywną.
- Pamiętaj o obowiązkach wobec urzędów. Zadbaj, by firma:
- składała sprawozdania finansowe w terminie,
- zgłaszała dane do CRBR,
- prowadziła dokumentację ESG, RODO i AI (jeśli dotyczy).
Brak tych działań może zostać uznany za rażące niedbalstwo, a to podstawa do odpowiedzialności osobistej.
Co może zrobić kancelaria prawna dla członka zarządu?
Nasza kancelaria oferuje kompleksowe wsparcie dla zarządów spółek – m.in.:
- Audyt ryzyk osobistych członka zarządu,
- Wsparcie w sytuacjach kryzysowych – długi, restrukturyzacja, groźba upadłości,
- Negocjowanie i zabezpieczanie kontraktów menedżerskich,
- Pomoc przy sporach z kontrahentami i wspólnikami,
- Reprezentację w sprawach o odpowiedzialność osobistą przed sądami i urzędami.
Odpowiedzialność członka zarządu to temat, który w 2025 roku nie jest już tylko teoretycznym zagrożeniem – to realne ryzyko, które może dotknąć każdego menedżera.
Dobre decyzje biznesowe nie zawsze wystarczą. Potrzebujesz także prawnych zabezpieczeń, które ochronią Cię przed błędami – własnymi lub cudzymi.
Chcesz sprawdzić, czy jesteś odpowiednio zabezpieczony jako członek zarządu? Skontaktuj się z nami – przeprowadzimy audyt ryzyk i przygotujemy dla Ciebie pełną strategię działań.
Damian Sabuda
radca prawny