Życie biznesowe tylko z pozoru całkowicie różni się od życia rodzinnego.
Często wspólnicy prowadzący biznes w formie spółki początkowo tworzą związek idealny. ,,Małżonkowie” dobrze się dogadują w istotnych kwestiach dotyczących prowadzonej przez nich ,,rodziny”, rozumieją jej potrzeby i wzajemnie się uzupełniają. Natomiast z pewnych przyczyn owo prawidłowe ,,pożycie” może ulec rozkładowi, czyniąc niemożliwym opiekowanie się ich wspólnym ,,dzieckiem”. Jak zatem wygląda ,,rozwód” pomiędzy wspólnikami, którzy nie widzą możliwości wspólnego kontynuowania biznesu?
Co z biznesem w razie konfliktu wspólników?
Rozwody bywają burzliwe. Nie inaczej sytuacja wygląda w przypadku ,,rozwodów” wspólników, z tą różnicą, że ,,wyjście” wspólnika ze spółki nie wymaga orzeczenia sądu i może odbyć się w formie umowy. Gdy wspólnicy nie są w stanie porozumieć się co do polubownego sposobu zakończenia ich współpracy, tj. warunków i ceny wykupienia udziałów niezadowolonego wspólnika przez pozostałych wspólników bądź przejęcia udziałów przez nowego wspólnika, o losie ich ,,dziecka”, podobnie jak w przypadku rozwodu decyduje sąd. Nie rodzinny, lecz gospodarczy.
Rozwiązanie spółki przez sąd
W przypadku w zasadzie każdego rodzaju spółki przepisy Kodeksu spółek handlowych przewidują możliwość wystąpienia przez każdego ze wspólników spółki z pozwem o rozwiązanie spółki przez sąd. W przypadku spółek osobowych (spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo – akcyjna) przesłanką uzasadniającą rozwiązanie spółki jest istnienie ku temu ,,ważnych powodów”. W przypadku spółek kapitałowych (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i od 2022 roku ,,prosta spółka akcyjna”) przesłankami tymi są sytuacje, w których osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki. Co istotne, przepisy nie przewidują możliwości rozwiązania spółki na żądanie akcjonariusza w przypadku spółki akcyjnej.
Ważne powody
Jak zatem widać, przesłanki rozwiązania spółki są określone w sposób ogólny, poprzez odniesienie się do tzw. klauzul generalnych, tj. zwrotów niedookreślonych o ocennym charakterze. Lista sytuacji, które kwalifikują się na rozwiązanie spółki przez sąd, nie jest zatem zamknięta, a jedynie na podstawie analizy orzeczeń sądowych możemy stworzyć przykładowe sytuacje, w których sądy uznały, że wskazane jest rozwiązanie spółki. Tytułem przykładu do sytuacji takiej należy prowadzenie działalności konkurencyjnej wobec spółki przez jednego z jej wspólników, pasywność wspólnika w podejmowaniu koniecznych uchwał wyznaczających kierunki rozwoju spółki, spór co do długofalowej strategii działania spółki, istnienie pata decyzyjnego pomiędzy wspólnikami (brak możliwości zebrania większości głosów pozwalających na podjęcie uchwał), działanie przez wspólnika na szkodę spółki, zawieranie przez wspólnika niekorzystnych umów w imieniu spółki… W skrócie można zatem stwierdzić, że ,,ważną przyczyną” jest istnienie pomiędzy wspólnikami tak doniosłego konfliktu, który w danych stosunkach wewnętrznych spółki ma charakter trwały i nieprzemijający.
Rozwiązanie spółki traktowane jest jako rozwiązanie ostateczne, ponieważ ma ono na celu całkowite unicestwienie działania spółki oraz doprowadzenie do podziału majątku spółki pomiędzy wspólników.
Amputacja lepsza od rozkładu
Przepisy kodeksu spółek handlowych przewidują sytuację, w której ,,ważne powody” dotyczą tylko jednego ze wspólników, który w dodatku w przypadku spółek kapitałowych posiada status wspólnika mniejszościowego, tj. posiada mniej niż 50% udziałów w spółce. W takim wypadku możliwe jest skierowanie do sądu żądania wykluczenia owego wspólnika ze spółki poprzez przymusowy wykup jego udziałów przez pozostałych wspólników. Z żądaniem takim muszą wystąpić wszyscy pozostali wspólnicy. W takiej sytuacji sąd gospodarczy określa kwotę, za jaką nastąpi wykup, badając uprzednio rynkową wartość majątku spółki przypadającą na udziały posiadane przez wspólnika.
Skutki rozwiązania spółki
Rozwiązanie spółki przez sąd nie powoduje automatycznego ustania jej bytu prawnego. Uprawomocnienie się wyroku rozwiązującego spółkę powoduje postawienie jej w stan likwidacji, tj. sytuację równoważną z podjęciem przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki. W trakcie likwidacji likwidatorzy upłynniają majątek spółki, wykonują zobowiązania oraz ,,dokańczają” działalność spółki. Podział pozostałego majątku spółki pomiędzy wspólników jest możliwy dopiero po zaspokojeniu wszystkich wierzycieli.
Tomasz Okrzesik
radca prawny