Powszechnie przyjętą praktyką jest korzystanie ze wzorów umów. To, co sprawdzało się kiedyś, nie musi być jednak działać równie dobrze dzisiaj. Prawo i jego interpretacja podlegają nieustannym zmianom. Długie, bardzo skomplikowane umowy są często wynikiem posługiwania się wzorami, stworzonymi w ramach systemów common law, które bardzo odbiegają od tradycji kontynentalnej. Cały czas, zwłaszcza wśród klientów korporacyjnych, pokutuje przekonanie, że długi, skomplikowany wzór, obejmujący słowniczek definicji daje nam gwarancję profesjonalnej umowy, bo wygląda profesjonalnie. Tymczasem wzór nieadekwatny do sytuacji skutkuje niejasnością umowy.
Właśnie z taką sytuacją musiał zmierzyć jeden z moich klientów. Przez użycie wzoru, którego postanowienia nie były zgodne z tym, na czym faktycznie miała polegać umowa, został pozwany o zapłatę wysokiej kwoty.
POCZĄTKI
Reprezentowałem spółkę, która chciała skorzystać z wiedzy eksperta z zakresu nowych technologii. Przedmiotem umowy było świadczenie konsultanta IT na rzecz spółki, polegających na:
- doradztwie z zakresu prowadzenia projektów w obszarze IT i technicznym,
- współpracy i opiniowaniu realizacji projektów w wyżej wymienionych obszarach,
- doradztwie w zakresie rozwiązań IT,
- bieżącej kontroli realizacji projektów w wyżej wymienionych obszarach.
Z tytułu wykonywania tych zadań, nazwanych zbiorczo „Usługami”, konsultantowi przysługiwało stałe wynagrodzenie.
Poza zasadniczym wynagrodzeniem Strony przewidziały również możliwość przyznania Powodowi wynagrodzenia dodatkowego „za skuteczną realizację powierzonych zadań w wysokości 30% wynagrodzenia stałego za każdy pełny miesiąc kalendarzowy świadczenia Usługi. Dodatkowe wynagrodzenie będzie rozliczane w okresach półrocznych na podstawie odbioru prac zapisanych w dokumencie dodatkowe zadania”.
Po rozwiązaniu umowy konsultant pozwał spółkę o zapłatę dodatkowego wynagrodzenia w wysokości 30% sumy tego, co już dostał na podstawie umowy.
HAPPY END
Udało mi się przekonać sąd, że dodatkowe wynagrodzenie nie należało mu się za należyte wykonanie podstawowych usług, a jedynie za dodatkowe zadania o charakterze dzieła, tj. zmierzające do osiągnięcia konkretnego, weryfikowalnego rezultatu, który da się ocenić i odebrać. Skoro nie przedstawił żadnych dokumentów dot. odbioru dodatkowych zadań, to brak było podstaw do zapłaty dodatkowego wynagrodzenia.
Cały spór wyniknął z posłużenia się wzorem umowy, zawierającym nieadekwatne postanowienia. Umowa dotyczyła doradztwa, tj. usług, których miernikiem jest należyta staranność, a nie konkretny rezultat. Dodatkowe wynagrodzenie za osiągnięcie konkretnych efektów zupełnie więc do niej nie pasowało. Zbędne postanowienia dały jednak drugiej stronie podstawę do żądania dużych pieniędzy już po rozwiązaniu umowy, ze względu na to, że w trakcie jej obowiązywania nie było zastrzeżeń co do jakości wykonania umowy, a zatem zadania były wykonywane skutecznie.
Maciej Sawiński
adwokat