Do kancelarii zwrócił się klient będący prezesem zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością specjalizującej się w szeroko rozumianym doradztwie w zarządzaniu działalnością gospodarczą oraz kreowaniu wizerunku. Poinformował nas, że otrzymał
MMS-em od jednego ze wspólników zdjęcie uchwały odwołującej go z funkcji prezesa zarządu pomimo, że nigdy nie został zawiadomiony o zwołaniu Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników. Co więcej pod uchwałą znajdował się jego podpis, pomimo, że w zgromadzeniu nie brał udziału, zaś on sam nigdy nie był w posiadaniu nawet odpisu tejże uchwały.
CO ZROBILIŚMY?
Jak zawsze zaczęliśmy od ustalenia staniu faktycznego sprawy. Klient podejrzewał, że do sporządzenia uchwały wykorzystano jedną z pustych kartek opatrzonych jego podpisem przechowywanych w biurze do którego dostęp mieli najbliżsi wspólnicy. W elektronicznej wersji Krajowego Rejestru Sądowego nie ujawniono zmiany na stanowisku prezesa dlatego niezwłocznie skontaktowaliśmy się z właściwym sądem rejestrowym celem uzyskania wglądu i wykonania fotokopii akt – okazało się, że postępowanie rejestrowe jest w toku. W takiej sytuacji, bazując na wyroku Sądu Najwyższego z dnia 12 grudnia 2008 roku, sygnatura akt II CNP 82/08, doradziliśmy klientowi wystąpienie z powództwem o stwierdzenie nieistnienia uchwały odwołującej go z funkcji prezesa. Jak bowiem wskazał Sąd Najwyższy we wskazanym orzeczeniu uchwała wspólników jest nieistniejąca, gdy zgromadzenie wspólników zostało samorzutnie zwołane przez grupę wspólników bez zachowania wymaganej procedury, za wyjątkiem określonym w art. 240 k.s.h. – co jednak było niemożliwe wobec nieobecności Powoda będącego jednym ze wspólników.
Jednocześnie istota uchwały nieistniejącej polega na tym, że nie wywiera ona żadnych skutków prawnych, a więc w rozumieniu prawnym uznaje się, że ona nie istnieje i nie istniała nigdy (postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 25 sierpnia 2016 roku, sygnatura akt V CSK 694/15), dlatego też tylko w ten sposób mogliśmy zapewnić klientowi najpełniejszą ochronę sprowadzającą jego sytuację prawną do stwierdzenia „nic się nie stało” (po więcej informacji o uchwałach nieistniejących odsyłam do wpisu blogowego).
POZEW
Prowadzona przez naszego klienta działalność została tymczasowo sparaliżowana, a on sam znalazł się nie tylko w trudnej sytuacji prawnej, ale także finansowej. W tym miejscu musimy wspomnieć, że zgodnie z art. 29 pkt 5 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych opłata od pozwu o ustalenie nieistnienia uchwały organu spółki wynosi 5000,00 zł. Jednocześnie, jak wskazał Sąd Najwyższy postanowieniem z dnia 22 lutego 2008 roku, sygnatura akt V CZ 142/07, jeżeli żądamy uchylenia lub stwierdzenia nieważności kilku uchwał, opłatę należy uiścić od każdej zaskarżonej uchwały. Dlatego też złożyliśmy wniosek o zwolnienie naszego klienta z obowiązku ponoszenia tej opłaty. Jednocześnie, oprócz standardowych wniosków, wystąpiliśmy w pozwie o udzielenie zabezpieczenia poprzez zawieszenie toczących się postępowań rejestrowych.
FINAŁ
Sąd w całości uwzględnił nasze powództwo i podzielił naszą argumentację. Skutkiem powyższego był wyrok, w którym stwierdzono nieistnienie zaskarżonej uchwały oraz zasądzono na rzecz naszego klienta koszty postępowania, w tym koszty zastępstwa procesowego. Tym samym nasz klient może bez przeszkód kontynuować rozwój swojego przedsiębiorstwa, a my cieszymy się jego i naszym sukcesem.
Hubert Wojtoń
aplikant radcowski