Wejście inwestora do spółki lub pozyskanie wspólnika może być dla biznesu szansą na rozwój, ale też początkiem… poważnych problemów. Wystarczy źle skonstruowana umowa spółki, by stracić wpływ na decyzje, udziały, a nawet cały biznes. Jak wejść w spółkę i nie stracić nad nią kontroli?
Dlaczego „cichy wspólnik” może być zagrożeniem?
Wielu przedsiębiorców szuka kapitału, know-how albo rozpoznawalności – i w efekcie wpuszcza do spółki wspólnika, który na początku nie ingeruje w codzienną działalność. Z czasem może się to zmienić:
- wspólnik mniejszościowy uzyskuje blokujące udziały,
- inwestor przejmuje strategiczne decyzje dzięki zapisom w umowie,
- dochodzi do konfliktu, który paraliżuje funkcjonowanie spółki,
- większościowy wspólnik nieświadomie pozbawia się realnej kontroli.
Kluczowe zapisy, które chronią interesy wspólników
Umowa spółki to nie formalność – to Twoja tarcza. Dobrze skonstruowana umowa spółki (czy to sp. z o.o., czy S.A.) może uchronić przed przejęciem kontroli, wymuszoną sprzedażą udziałów czy wypchnięciem z zarządu. Na co szczególnie zwrócić uwagę?
- Zasady podejmowania uchwał
- Unikaj prostych większości 50%+1, jeśli masz partnera o porównywalnych udziałach.
- Wprowadź progi kwalifikowane (np. 75%) tylko dla decyzji strategicznych.
- Prawo veta
Zastrzeż możliwość blokowania decyzji kluczowych dla spółki, np. zmian umowy, emisji nowych udziałów, zbycia aktywów, sprzedaży udziałów.
- Prawo pierwszeństwa / przyłączenia / przyciągnięcia (tag along / drag along)
Zabezpiecz się przed sprzedażą udziałów osobom trzecim – lub odwrotnie: zadbaj, by nie zostać „uwięzionym” w spółce z nowym, niechcianym wspólnikiem.
- Zakaz konkurencji i lojalność
Upewnij się, że wspólnik nie może prowadzić konkurencyjnej działalności lub podbierać klientów.
- Możliwość wykluczenia wspólnika (tzw. buy-out clauses)
Dodaj jasne warunki wykupu udziałów wspólnika w przypadku konfliktu, paraliżu decyzyjnego lub złamania zasad współpracy.
Wspólnik mniejszościowy też ma prawa – i warto je znać
Wspólnicy mniejszościowi często czują się bezbronni, ale prawo daje im realne narzędzia – warto je znać, ale też uwzględnić w konstrukcji umowy:
- prawo kontroli (wgląd w dokumenty, księgi),
- zaskarżanie uchwał niezgodnych z umową lub naruszających ich interesy,
- w niektórych przypadkach – powództwo o rozwiązanie spółki.
Dla założycieli oznacza to jedno: jeśli ignorujesz mniejszościowego wspólnika, ryzykujesz konflikt i sprawę w sądzie.
Jak kancelaria może Ci pomóc?
- Przygotujemy lub przeanalizujemy Twoją umowę spółki i umowę wspólników (shareholders agreement).
- Zabezpieczymy Twoją pozycję przy wejściu inwestora lub nowego partnera.
- Opracujemy bezpieczne mechanizmy wyjścia (exit clauses).
- Doradzimy przy konflikcie lub mediacjach wspólników.
Wejście wspólnika do spółki to nie tylko zastrzyk kapitału, ale zmiana układu sił, która bez dobrego zabezpieczenia może zakończyć się utratą kontroli nad firmą.
Dobrze napisana umowa to Twoje bezpieczeństwo – zarówno jako większościowego wspólnika, jak i inwestora mniejszościowego. Planujesz wejść w spółkę lub przyjąć inwestora? Skontaktuj się z nami – sprawdzimy, czy Twoje interesy są odpowiednio chronione.
Maciej Sawiński
adwokat