Sprzedaż firmy w 2025 roku to znacznie więcej niż liczby w bilansie. Kupujący coraz dokładniej przyglądają się danym osobowym, algorytmom, licencjom na oprogramowanie i zgodności z RODO. Zwłaszcza jeśli sprzedajesz startup, firmę technologiczną lub spółkę z dostępem do danych klientów – dobrze przygotowane due diligence może zdecydować o powodzeniu (lub fiasku) całej transakcji. Na co zwracają uwagę inwestorzy i fundusze, i co powinieneś zrobić, by nie zablokować sprzedaży już na etapie analizy prawnej?
RODO – dane klientów i pracowników pod obserwacją
Kupujący chce mieć pewność, że dane, które przejmie, zostały zebrane i są przetwarzane zgodnie z przepisami o ochronie danych osobowych. W due diligence badane są m.in.:
- polityki prywatności, klauzule informacyjne, rejestry czynności przetwarzania,
- podstawy prawne przetwarzania danych (np. zgody marketingowe),
- umowy z podmiotami przetwarzającymi (np. dostawcami usług IT),
- dokumentacja incydentów i zgłoszeń do UODO.
Uwaga: brak zgodności z RODO może oznaczać obniżenie wyceny lub żądanie zabezpieczeń w umowie sprzedaży.
Własność intelektualna – co naprawdę należy do firmy?
W erze AI i software’u, jednym z najcenniejszych aktywów są prawa do kodu źródłowego, modeli algorytmicznych, marek, domen i know-how. Weryfikowane będą:
- umowy z pracownikami i wykonawcami (czy zawierają przeniesienie praw autorskich?),
- rejestracje znaków towarowych, patentów, wzorów przemysłowych,
- ewentualne spory o IP lub prawa osób trzecich,
- licencje open source – czy są używane zgodnie z warunkami?
Jeśli Twoja firma korzysta z AI, trzeba też wykazać, kto stworzył model, na jakich danych i kto ma prawa do wyników działania algorytmu.
Algorytmy i AI – ryzyko regulacyjne i własnościowe
W 2025 roku każda firma korzystająca z AI musi liczyć się z nowymi regulacjami (AI Act). Kupujący oczekuje transparentności w zakresie:
- pochodzenia modelu AI,
- stosowania danych osobowych w uczeniu maszynowym,
- zgodności z zasadami przejrzystości, nadzoru i audytowalności algorytmu,
- analizy ryzyka dla użytkowników i klientów.
Brak zgodności z regulacjami może odstraszyć inwestora lub prowadzić do renegocjacji ceny.
Licencje i oprogramowanie – jedno z najczęstszych źródeł problemów
Kupujący dokładnie sprawdzi, czy Twoja firma:
- korzysta z oprogramowania na legalnych zasadach,
- posiada odpowiednie licencje (komercyjne, open source, SaaS),
- nie ma zaległości licencyjnych ani konfliktów z dostawcami technologii.
Pamiętaj: nielicencjonowane lub nieprzenoszalne oprogramowanie to ryzyko dla kupującego – i punkt zapalny w negocjacjach.
Jak się przygotować do sprzedaży?
- Przeprowadź audyt prawny (vendor due diligence) – zanim zrobi to kupujący.
- Uporządkuj dokumentację RODO, IP, licencji, umów z pracownikami i podwykonawcami.
- Zidentyfikuj potencjalne ryzyka i zabezpiecz je w umowie sprzedaży (reprezentacje, gwarancje, klauzule indemnifikacyjne).
- W razie wątpliwości – skorzystaj z kancelarii, która ma doświadczenie w transakcjach M&A z obszaru IT/AI/danych.
RODO, AI i IP to obszary, które kupujący analizuje z największą dokładnością – i które najczęściej wpływają na decyzję o transakcji.
Chcesz przygotować swoją firmę do sprzedaży lub inwestycji? Skontaktuj się z naszą kancelarią – przeprowadzimy Cię przez proces due diligence i zadbamy o Twoje interesy.
Damian Sabuda
radca prawny